Allgemeine Geschäftsbedingung

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über die wechselseitigen Vertragspflichten und über die Produktnutzung (AGB)

Zenesis GmbH, Stand Oktober 2026

Gültig für Neukunden ab dem 01.11.2026.

Bitte lesen Sie diese Vereinbarung sorgfältig durch. Durch Anklicken des „Akzeptieren“-Buttons oder durch Registrierung und Nutzung der Plattform akzeptiert der Kunde diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen einschließlich des beschriebenen Leistungsumfangs, der Nutzungsbeschränkungen sowie der Haftungsregelungen für sich selbst und sämtliche von ihm autorisierten Nutzer.

Sofern der Kunde diese AGB nicht akzeptiert, kommt kein Vertrag mit Zenesis zustande. In diesem Fall ist der Kunde nicht berechtigt, die Plattform, einzelne Softwarefunktionen, Schnittstellen, Add-ons, APIs oder sonstige Dienste von Zenesis zu nutzen oder darauf zuzugreifen. Eine Registrierung, ein Login oder eine Nutzung der Software ist ohne vorherige Zustimmung zu diesen AGB ausgeschlossen.

Präambel

Die Grundlage einer dauernden und bleibenden Geschäftsverbindung sind nicht allgemeine Geschäftsbedingungen, sondern Zusammenarbeit und gegenseitiges Vertrauen. Für alle Geschäfte zwischen der Zenesis GmbH (Zenesis) und unseren Kunden regeln wir jedoch in unseren Allgemeinen Geschäftsbedingungen über die wechselseitigen Vertragspflichten und über die Produktnutzung (AGB) einige Punkte abweichend bzw. ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen. Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB. Verbraucher im Sinne des § 13 BGB sind von der Nutzung der Plattform und dem Vertragsschluss ausgeschlossen. Zenesis bietet seine Leistungen nicht gegenüber Verbrauchern an.

Zenesis entwickelt, vertreibt und verwaltet KI-gestützte Planungssoftware im Bereich der TGA-Planung. Hierbei generiert die von Zenesis angebotene Software auf Grundlage von standardisierten Fragenkatalogen, Algorithmen und generativer künstlicher Intelligenz und in Abhängigkeit vom erworbenen Modul Entwürfe für Planungsunterlagen (z.B. Berechnungen des Energiebedarfs/Heizlastberechnungen, Machbarkeitsstudien, Wirtschaftlichkeitsanalysen) und konkrete Planungsvorschläge im Bereich der technischen Gebäudeausrüstung, die Grundlage für spätere Ingenieurplanungsleistungen sein können. Hierdurch unterstützt Zenesis v.a. TGA-Planer bei der Erbringung ihrer Planungsleistung. Zenesis erstellt dabei weder selbst noch durch die KI-gestützte Software eigene Planung und erbringt deshalb auch keine eigene Planungsleistung.

Inhaltsübersicht

§ 1 Geltungsbereich

1.1 Diese AGB regeln die Geschäftsbeziehung zwischen Zenesis und Kunden von Zenesis, sei es auf entgeltlicher oder unentgeltlicher Basis (wie etwa im Rahmen von Testphasen). Zenesis erbringt seine Leistungen ausschließlich auf Grundlage dieser AGB. Die bloße Inanspruchnahme von Leistungen von Zenesis durch den Kunden, sei es durch Herunterladen der Add-ons, die Registrierung auf der Plattform oder sonstige Verwendung, bewirkt, dass die gegenständlichen AGB der Geschäftsbeziehung zugrunde gelegt werden.

1.2 Diese AGB regeln ausschließlich die Rechtsbeziehungen zwischen der Zenesis und Unternehmer(n) i.S.d. § 14 BGB. Durch Inanspruchnahme der Leistungen gem. Ziff. 1.1 erklärt der Kunde ausdrücklich über die Unternehmereigenschaft zu verfügen, da Zenesis keine Vertragsbeziehungen mit Verbrauchern gem. § 13 BGB eingeht.

1.3 Individuell mit dem Kunden vereinbarte Vertragsbestimmungen gelten vorrangig zu diesen AGB. Sie bedürfen mindestens der Textform (E-Mail oder elektronische Bestellprozesse über die Plattform). Formlose Erklärungen von Zenesis (insbesondere mündliche) sind nicht bindend.

1.4 Sollte der Kunde selbst über AGB oder vergleichbare allgemeine Vertragsdokumente verfügen, bestätigt der Kunde durch Inanspruchnahme der Leistungen von Zenesis, dass auf die Vertragsbeziehung zwischen Zenesis und dem Kunden nur die gegenständlichen AGB von Zenesis zur Anwendung kommen. AGB oder vergleichbare allgemeine Vertragsdokumente des Kunden kommen nur dann zur Anwendung, wenn Zenesis dies ausdrücklich schriftlich bestätigt.

1.5 Zenesis ist jederzeit berechtigt, diese AGB einseitig zu ändern. Die Änderung wird dem Kunden mindestens zwei Monate vor ihrem Inkrafttreten per E-Mail mitgeteilt. Der Kunde ist berechtigt, der Änderung innerhalb von vier Wochen nach Zugang der E-Mail schriftlich zu widersprechen. Die Änderung gilt als anerkannt und verbindlich, wenn der Kunde der Änderung zugestimmt oder ihr nicht innerhalb der Vier-Wochenfrist widersprochen hat. Zenesis weist in der Benachrichtigungs-E-Mail gesondert auf diese Rechtsfolgen und die Möglichkeit des Widerspruchs hin. Im Falle eines Widerspruchs ist Zenesis berechtigt, die mit dem Kunden unter Geltung der alten AGB abgeschlossenen Verträge unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen. Sofern Zenesis im Falle eines Widerspruchs einen oder mehrere solcher Verträge nicht kündigt, gelten für diesen bzw. diese die alten AGB weiter.

1.6 Zenesis verarbeitet im Rahmen der Nutzung der Plattform personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden. Die hierfür nach Art. 28 Abs. 3 DSGVO erforderliche Auftragsverarbeitungsvereinbarung ist als Anlage 1 Bestandteil dieser AGB und wird mit deren Annahme in elektronischer Form geschlossen. Einer gesonderten Unterzeichnung bedarf es nicht. Verlangt der Kunde den Abschluss einer gesonderten oder abweichenden Vereinbarung, bedarf dies der Zustimmung von Zenesis in Textform.

§ 2 Begriffe

In diesen Allgemeinen Vertrags- und Nutzungsbedingungen haben folgende Begriffe die hier festgelegte Bedeutung:

2.1 „Zenesis“ meint die Zenesis GmbH, Sitz: Strümpellstraße 4 – 8, 04289 Leipzig, HRB 39645 (Registergericht: AG Leipzig).

2.2 „Kunde“ bezeichnet den Unternehmer bzw. das Unternehmen, der bzw. das die Dienstleistungen als Vertragspartner von Zenesis bestellt oder abonniert.

2.3 „KI“ meint sog. künstliche Intelligenz, also Software, die computergestützte Systeme nutzt, die in der Lage sind, logische und mathematische Vorgänge zu erkennen, zu analysieren und zu verarbeiten, um bestimmte Aufgaben, hier die Unterstützung von TGA-Planung, auszuführen.

2.4 „Nutzer“ bezeichnet die Anwender der Software auf Seiten des Kunden, denen der Kunde im Rahmen seiner Lizenz die Nutzung der Software ermöglicht.

2.5 „Software“ bezeichnet die von Zenesis bereitgestellte cloudbasierte SaaS-Plattform einschließlich aller Module, Funktionen, Algorithmen, regelbasierten Systeme, KI-Komponenten, Schnittstellen (APIs), Add-ons und technischen Erweiterungen.

2.6 (KI-gestützte) Softwaremeint eine Anwendungssoftware, die künstliche Intelligenz (KI) und maschinelles Lernen verwendet, um komplexe Aufgaben auszuführen, Muster zu erkennen, Probleme zu lösen und Entscheidungen zu treffen. Diese Software nutzt Algorithmen und Modelle, um aus Daten zu lernen und so menschenähnliche Denk- und Lernprozesse zu simulieren, was sie befähigt, sich an veränderte Bedingungen anzupassen und Aufgaben eigenständig zu verbessern.

2.7 „KI-gestützte Verfahren“ sind automatisierte Systeme, die statistische, probabilistische oder lernbasierte Methoden einsetzen, insbesondere maschinelles Lernen, Large Language Models (LLM) und Retrieval-Augmented-Generation-Architekturen (RAG).

2.8 „Regelbasierte Algorithmik“ bezeichnet deterministische, logisch oder mathematisch definierte Rechen-, Entscheidungs- oder Ableitungsverfahren, die ohne selbstlernende Modelle automatisierte Ergebnisse erzeugen.

2.9 „TGA-Planung“ meint die Planung der technischen Gebäudeausrüstung, also die Planung zur Integration und Installation verschiedener technischer Systeme und Anlagen in Gebäude. Diese Systeme umfassen unter anderem elektrische Anlagen, Heizungs-, Lüftungs- und Klimaanlagen (HLK), Sanitär- und Wasserversorgungssysteme, Brandschutzsysteme, Aufzüge, Beleuchtung und andere infrastrukturelle Komponenten.

2.10 „Automatisiert erzeugte Planungsergebnisse“ sind durch die Software generierte Inhalte, Vorschläge, Entwürfe, Berechnungen, Varianten, Analysen oder sonstige Ergebnisse, die auf Grundlage der vom Kunden eingegebenen Daten unter Einsatz regelbasierter Algorithmik, mathematischer Modelle sowie – abhängig vom jeweiligen Modul – KI-gestützter Verfahren erzeugt werden. Automatisiert erzeugte Planungsergebnisse stellen keine eigenständigen Planungs-, Ingenieur- oder Beratungsleistungen von Zenesis dar.

2.11 „Umsetzung“ ist jede Verwendung automatisiert erzeugter Planungsergebnisse, bei der diese
– in Planungs- oder Ausführungsunterlagen übernommen,
– in CAD-, BIM- oder sonstige technische Modelle integriert,
– an Auftraggeber, Fachplaner, Behörden oder sonstige Dritte weitergegeben oder
– Grundlage technischer, wirtschaftlicher oder baulicher Entscheidungen werden.

2.12 „Plattform“ meint eine digitale Umgebung oder ein virtueller Raum, der es Benutzern ermöglicht, miteinander zu interagieren, Informationen auszutauschen, Dienstleistungen in Anspruch zu nehmen oder Inhalte zu erstellen und zu teilen. Diese Plattformen werden in der Regel über das Internet zugänglich gemacht und bieten oft verschiedene Funktionen und Tools, um Benutzer miteinander zu verbinden.

2.13 „BIM“meint Building Information Modeling, also eine vernetzte Arbeitsmethode für Planungen, durch die unter Verwendung einer Software Bauwerksdaten digital modelliert, kombiniert und erfasst werden.

2.14 „Enterprise-Vereinbarung“ ist eine individualvertragliche, schriftliche Zusatzvereinbarung zwischen Zenesis und dem Kunden, die einzelne Regelungen dieser AGB – insbesondere zu Haftung, Service-Level oder Leistungsumfang – ausdrücklich und abschließend modifiziert.

§ 3 Leistungen der Zenesis in Form der Bereitstellung der Software

3.1 Zenesis stellt dem Kunden abhängig von der erworbenen Lizenzversion ein aus mehreren Modulen bestehendes System für die Unterstützung bei der Erstellung von TGA-Planungen und zugehörigen Listen und Dokumenten als Software-as-a-Service („SaaS“) zur Verfügung (nachfolgend kurz „Software“). Die Software ist ausschließlich über die Plattform nutzbar. Zenesis bietet über die Software außerdem die Möglichkeit zur Speicherung von Daten und Dokumenten / Unterlagen im Zusammenhang mit der Planung, die der Kunde oder Nutzer in die Software einspeist oder innerhalb der Software generiert.

3.2 Auf Grundlage der Vorgaben des Nutzers und der eingespielten Modelle, Planungen und Daten und ergänzenden Informationen erstellt die Software von Zenesis planungsrelevante Dokumente bis hin zu Planungsvorschlägen, die der Nutzer zur Grundlage seiner weiteren eigenständigen Planung machen kann. Diese Planungsvorschläge werden durch die von Zenesis entwickelte und im Rahmen dieses Vertrages dem Kunden bereitgestellte Software unter Zuhilfenahme sog. künstlicher Intelligenz („KI“) und besonders entwickelter Algorithmen generiert.

3.3 Die genauen Funktionen der Software, die dem Kunden zur Verfügung stehen, sind davon abhängig, welches Modul der Kunde bei Vertragsschluss erworben hat. Der Kunde kann das jeweilige Modul durch Mitteilung gegenüber Zenesis durch die Nutzung des Administratorenportals monatlich ändern.

3.4 Die den Planungsvorschlägen zugrundeliegenden Daten und ergänzenden Informationen liefert der Kunde selbst im Rahmen eines von ihm zu beantwortenden Fragenkatalogs und indem er eigene BIM-Planung oder ein digitales dreidimensionales Modell seiner Planung der Software zur Verarbeitung zur Verfügung stellt. Zenesis ist nicht verpflichtet, die Prompts auf inhaltliche Richtigkeit (z.B. im Rahmen einer Kollisionskontrolle) und Vollständigkeit zu prüfen.

3.5 Die von Zenesis im Rahmen des Vertragsverhältnisses zur Verfügung gestellte Software zielt darauf, Planungsvorschläge zu generieren, die sich an den anerkannten Regeln der Technik orientieren. Die Software berücksichtigt hierbei in der Regel Planungsnormen und auch einschlägige DIN-Normen. Die Software weicht von einschlägigen Planungs- und DIN-Normen ab, wenn diese Abweichung planungstechnisch üblich ist und den anerkannten Regeln der Technik nicht widerspricht. Dem Kunden ist dies bekannt und er ist hiermit einverstanden.

3.6 Die von Zenesis bereitgestellte Software greift auf von Zenesis selbst aufgebaute technische Referenzdatenbestände zurück. Daten, Antworten, Textbausteine und sonstige Inhalte, die der Kunde in die Plattform einstellt, werden nicht in unternehmensübergreifende Wissensbasen übernommen und nicht zur Erzeugung von Ergebnissen für andere Kunden verwendet.

3.7 Die Endgeräte und sonstige Hardware des Kunden und die Internetverbindung sind nicht Leistungsgegenstand von Zenesis.

3.8 Zenesis kann zur technischen Bereitstellung der Plattform externe Dienstleister einsetzen (z. B. Hosting-Provider, Zahlungsdienstleister).

§ 4 Eigenschaften der automatisiert erzeugten Planungsergebnisse und Prüfungspflichten des Kunden

4.1 Zenesis stellt dem Kunden eine softwaregestützte Plattform zur Verfügung, die auf Grundlage der vom Kunden eingegebenen Daten, Parameter und Informationen automatisiert erzeugte Planungsergebnisse in Form von Vorschlägen, Entwürfen, Berechnungen, Varianten oder Analysen bereitstellt. Die automatisiert erzeugten Planungsergebnisse werden unter Einsatz regelbasierter Algorithmik, mathematischer Modelle sowie – abhängig vom jeweiligen Modul – KI-gestützter Verfahren erzeugt. Die automatisiert erzeugten Planungsergebnisse stellen keine eigenständigen Planungs-, Ingenieur- oder Beratungsleistungen von Zenesis dar und ersetzen keine fachliche Planung durch hierfür qualifizierte Personen.

4.2 Die Erzeugung der Planungsergebnisse erfolgt automatisiert und teilweise probabilistisch. Daher

  • sind die Ergebnisse nicht deterministisch,
  • können identische Eingaben zu unterschiedlichen Ergebnissen führen,
  • können Ergebnisse unvollständig, fehlerhaft, widersprüchlich oder fachlich ungeeignet sein.

4.3 Zenesis schuldet keinen bestimmten Planungserfolg, keine fachliche Richtigkeit, keine Vollständigkeit, keine Norm- oder Regelwerkskonformität (insbesondere keine DIN-, VDI-, GEG- oder sonstige öffentlich-rechtliche Konformität) sowie keine Genehmigungsfähigkeit der Planungsergebnisse.

4.4 Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche automatisiert erzeugten Planungsergebnisse vor jeder Umsetzung eigenverantwortlich durch fachlich qualifizierte Personen prüfen zu lassen.

4.5 Als Umsetzung gilt jede Verwendung der Planungsergebnisse, bei der diese:

  • in Planungsunterlagen übernommen werden,
  • in CAD-, BIM- oder sonstige technische Modelle integriert werden,
  • an Auftraggeber, Fachplaner, Behörden oder sonstige Dritte weitergegeben werden oder
  • Grundlage technischer, wirtschaftlicher oder baulicher Entscheidungen werden.

4.6 Eine Umsetzung ohne vorherige fachliche Prüfung erfolgt ausschließlich auf Risiko des Kunden.

4.7 Soweit die Software Inhalte unter Einsatz generativer KI-Verfahren erzeugt, kennzeichnet Zenesis diese Ausgaben in maschinenlesbarer Form als künstlich erzeugt. Ergebnisse, die ausschließlich durch regelbasierte Algorithmik, Berechnung, Auswahl, Zusammenstellung oder Formatierung vorhandener Inhalte entstehen, sind hiervon nicht erfasst. Die Prüfpflicht des Kunden nach diesem § 4 bleibt unberührt.

4.8 Der Kunde setzt die Software in eigener Verantwortung ein. Er stellt sicher, dass die von ihm benannten Nutzer über die für den Einsatz KI-gestützter Systeme erforderliche Sachkunde verfügen. Gibt der Kunde automatisiert erzeugte Planungsergebnisse an Dritte weiter, erfüllt er eigene Kennzeichnungs- und Hinweispflichten, soweit ihn solche treffen.

§ 5 Lizenz und Umfang der Softwarenutzung

5.1 Alle Rechte an der Software stehen Zenesis zu.

5.2 Der Kunde erhält gegen Zahlung der Vergütung das nicht-ausschließliche, zeitlich auf die Laufzeit des Vertrages beschränkte, nicht übertragbare und nicht unterlizenzierbare Recht zur Nutzung der Software im in diesem Vertrag eingeräumten Umfang.

5.3 Der Kunde ist nicht berechtigt, die ihm übergebene Kopie der Software oder die gegebenenfalls erstellte Sicherungskopie Dritten zu überlassen. Insbesondere ist es ihm nicht gestattet, die Software zu veräußern, zu verleihen, zu vermieten oder in sonstiger Weise unterzulizenzieren oder die Software öffentlich wiederzugeben oder zugänglich zu machen. Verstößt der Kunde gegen eine der vorstehenden Bestimmungen, werden sämtliche im Rahmen dieses Vertrags erteilten Nutzungsrechte sofort unwirksam und fallen automatisch an den Lizenzgeber zurück. In diesem Fall hat der Kunde die Nutzung der Software unverzüglich und vollständig einzustellen, sämtliche auf seinen Systemen installierten Kopien der Software zu löschen sowie die gegebenenfalls erstellte Sicherungskopie zu löschen oder dem Lizenzgeber auszuhändigen.

5.4 Bei Erwerb der Software erhält der Kunde – abhängig von der gewählten Lizenzstufe – eine entsprechende Administratorlizenz. Diese Administratorlizenz wird vom Kunden einer Person in seinem Unternehmen zum Betrieb und zur Verwaltung des Kundenkontos zugewiesen (Administrator). Der Administrator kann die bei Vertragsabschluss definierte Anzahl an Mitarbeiteraccounts anlegen.

5.5 Der Kunde weist die erworbenen Mitarbeiteraccounts einzelnen konkret bezeichneten Personen als Nutzern zu. Nur diese Personen sind berechtigt, im Rahmen der vom Kunden erworbenen Lizenz die Software in dem jeweiligen Modul zu nutzen. Jeder Account kann ausschließlich durch einen einzigen Nutzer genutzt werden. Das Teilen von Accounts mit weiteren Personen ist untersagt. Die vom Kunden benannten Nutzer müssen im Unternehmen des Kunden tätig sein.

5.6 Nutzt der Kunde die Vertragssoftware in einem Umfang, der die erworbenen Nutzungsrechte qualitativ (im Hinblick auf die Art der gestatteten Nutzung) oder quantitativ (im Hinblick auf die Anzahl der erworbenen Lizenzen) überschreitet, so wird er unverzüglich die zur erlaubten Nutzung notwendigen Nutzungsrechte erwerben. Unterlässt er dies, so wird der Verkäufer die ihm zustehenden Rechte geltend machen.

§ 6 Dauer und Kündigung

6.1 Die Mindestvertragslaufzeit ist an die jeweilig abgeschlossenen Lizenzmodelle geknüpft.

6.2 Nach Ablauf der Mindestvertragslaufzeit verlängert sich der Vertrag automatisch um jeweils einen weiteren Monat oder - sofern eine Jahreslizenz abgeschlossen wurde - um ein weiteres Jahr, sofern keine Partei den Vertrag unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist zum Ablauf der jeweiligen (Mindest-)Vertragslaufzeit gekündigt hat.

6.3 Die Kündigung erfolgt über die Lizenzverwaltung auf der Plattform.

6.4 Bei Kündigungen vor Ablauf der Vertragslaufzeit erfolgt keine Gutschrift für die restliche Vertragslaufzeit.

6.5 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Eine außerordentliche Kündigung durch Zenesis mit sofortiger Wirkung ist insbesondere unter folgenden Voraussetzungen möglich:

  • Der Kunde macht unvollständige oder unrichtige Angaben oder erbringt geforderte Nachweise nicht.
  • Der Kunde befindet sich mindestens 30 Tage in Zahlungsverzug; eine Nachfristsetzung ist nicht erforderlich;
  • Es besteht der begründete Verdacht, dass die Software missbräuchlich entgegen der vertraglichen Vereinbarung zwischen Zenesis und dem Kunden verwendet wird.
  • Der Kunde versucht unbefugt auf das Geistige Eigentum von Zenesis zuzugreifen, um dieses zu eigenen wirtschaftlichen Zwecken zu verwerten.
  • Der Kunde überlässt unbefugten Dritten den Zugang zur Nutzung der Software, teilt seinen Account mit Dritten oder sonst Dritte nutzen aufgrund des Verhaltens des Kunden die Software außerhalb der erworbenen Lizenz.

6.6 Der Kunde hat seine Projektdaten rechtzeitig vor Beendigung des Vertrages eigenverantwortlich zu sichern. 30 Tage nach Ablauf der Vertragslaufzeit ist ein Zugriff des Kunden auf seine Projektdaten nicht mehr möglich. Zenesis ist nicht verpflichtet, den Zugang und die vom Kunden hinterlegten Daten zu reaktivieren, auch wenn der Kunde zu einem späteren Zeitpunkt nochmals eine Nutzungslizenz erwirbt. Zenesis ist nicht verpflichtet einen einmal gekündigten Zugang zu reaktivieren. Unabhängig davon hält Zenesis die Projektdaten nach Beendigung des Vertrages für zwölf Monate weiter vor und stellt sie dem Kunden auf ausdrückliche Anforderung in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (JSON) bereit. Verlangt der Kunde die sofortige Löschung, entfällt die Vorhaltung. Einzelheiten regelt die Auftragsverarbeitungsvereinbarung.

§ 7 Vergütung

7.1 Die Höhe der Vergütung ist abhängig von der erworbenen Lizenz und deren Umfang.

7.2 Sämtliche Beträge verstehen sich (sofern nicht anders angegeben) jeweils exklusive der aktuell anwendbaren Umsatzsteuer und sonstiger Abgaben. Ein Abzug von Skonto ist ausgeschlossen und wird auch nicht gewährt.

7.3 Nutzungsentgelte werden grundsätzlich, sofern nichts anderes vereinbart wurde, für einen Vertragsmonat im Voraus verrechnet. Davon abweichend können auch Jahreslizenzen vereinbart werden.

7.4 Die Rechnungen werden unmittelbar nach Angebotsannahme oder Ablauf eines Vertragsmonats ausgestellt und auf eine vom Kunden definierte E-Mail-Adresse per PDF digital übermittelt oder in dem Nutzerkonto des Kunden zum Abruf als PDF bereitgestellt. Die Lizenz wird im Internet erworben. Die Zahlungsmethode wird bei der Buchung festgelegt.

7.5 Zahlungen des Kunden werden zunächst auf alle entstandenen Mahnkosten, dann auf Verzugszinsen und danach auf die älteste Schuld angerechnet.

7.6 Zenesis ist berechtigt, die Vergütung für die Lizenz und Nutzung der Software mit Wirkung für die Zukunft, beginnend zum übernächsten Quartal einseitig anzuheben. Zenesis wird den Kunden darüber rechtzeitig, zumindest vor Beginn des nächsten Quartals informieren. In diesem Fall steht dem Kunden ein außerordentliches Kündigungsrecht zum Ablauf des auf die Information über die Preissteigerung folgenden Quartals zu.

7.7 Eine Aufrechnung des Kunden mit Forderungen gegen Zenesis ist ausgeschlossen. Ebenso ausgeschlossen ist ein Zurückbehaltungsrecht des Kunden.

§ 8 Verwendung der Kundendaten und KI-gestützte Verarbeitung

8.1 Kategorien von Daten: Der Kunde stellt Zenesis im Rahmen der Nutzung der Plattform Daten zur Verfügung, insbesondere technische, projektbezogene und planungsrelevante Informationen (z. B. Eingaben in Fragenkataloge, Modelle, Dokumente, Parameter) („Kundendaten“). Nachfolgende Bestimmungen regeln die Nutzung dieser Daten, soweit es sich dabei nicht um personenbezogene Daten im Sinne von Art. 4 Nr. 1 DSGVO handelt. Für personenbezogene Daten gilt ausschließlich die Auftragsverarbeitungsvereinbarung nach Anlage 1. Bei Widersprüchen zwischen diesen AGB und der Auftragsverarbeitungsvereinbarung geht die Auftragsverarbeitungsvereinbarung vor.

8.2 Nutzung der Kundendaten zur Vertragserfüllung: Der Kunde räumt Zenesis das auf die Vertragslaufzeit beschränkte Recht ein, die Kundendaten ausschließlich zur Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistungen zu verarbeiten, insbesondere zur Generierung von Planungsvorschlägen, zur technischen Analyse, zur Fehlerbehebung und zur Systemsicherheit.

8.3 Einsatz künstlicher Intelligenz: Zenesis setzt zur Erbringung seiner Leistungen KI-gestützte Systeme ein. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich auf der von Zenesis betriebenen Infrastruktur in der Bundesrepublik Deutschland und ausschließlich anlassbezogen zur Generierung der vom Kunden angeforderten Ergebnisse (Inference). Eine Einbindung extern betriebener Sprachmodelldienste findet nicht statt; sie setzt eine gesonderte, ausdrücklich zu unterzeichnende Zusatzvereinbarung zwischen den Parteien voraus. Eine darüber hinausgehende Nutzung findet nicht statt.

8.4 Kein Training externer KI-Modelle mit Kundendaten: Kundendaten des Kunden werden weder unmittelbar noch mittelbar zum Training, zur Feinjustierung, zur Weiterentwicklung oder zur sonstigen Verbesserung externer KI-Modelle oder KI-Systeme Dritter verwendet. Zenesis betreibt und entwickelt ein eigenes, technisch abgegrenztes KI-System, einschließlich eines eigenen LLM-Layers sowie einer Retrieval-Augmented-Generation-Architektur (RAG). Die Verarbeitung der Kundendaten erfolgt hierbei ausschließlich anlassbezogen zur Generierung der jeweils vom Kunden angeforderten Ergebnisse (Inference). Kundendaten werden nicht in unternehmensübergreifende Wissensbasen, Modellparameter, Trainingsdatensätze oder Referenzkorpora eingebracht. Eine Wiederverwendung konkreter Projekt-, Kunden- oder Unternehmensdaten zur Beeinflussung von KI-Ergebnissen für andere Kunden ist ausgeschlossen. Eine Nutzung von Kundendaten zu Trainings-, Lern-, Optimierungs- oder Analysezwecken erfolgt ausschließlich in aggregierter, nicht unternehmensbezogener und nicht rückführbarer Form und ausschließlich innerhalb der Zenesis-Plattform, soweit dies für die technische Stabilität, Sicherheit oder Weiterentwicklung der eigenen Software erforderlich ist. Eine Re-Identifikation, Rückführung oder Rekonstruktion kundenindividueller Inhalte ist ausgeschlossen.

8.5 Automatisiert erzeugte Planungsergebnisse: Die durch die Software generierten Ergebnisse, Vorschläge und Inhalte stellen keine eigenständigen Werke von Zenesis dar und ersetzen die fachliche Prüfung nicht. Zenesis übernimmt keine Gewähr für Richtigkeit, Vollständigkeit oder Normkonformität der automatisiert erzeugten Planungsergebnisse.

8.6 Nutzung nicht unternehmensbezogener Daten: Zenesis ist berechtigt, nicht unternehmensbezogene und nicht mehr rückführbare Daten zur Analyse, Qualitätssicherung, statistischen Auswertung und Weiterentwicklung der Plattform dauerhaft zu nutzen. Diese Berechtigung erstreckt sich nicht auf Kundendaten als solche. Eine Nutzung von Kundendaten zum Training, zur Feinjustierung oder zur sonstigen Weiterentwicklung der von Zenesis eingesetzten Sprachmodelle setzt eine gesonderte, ausdrücklich zu unterzeichnende Zusatzvereinbarung voraus.

8.7 Vertragsende: Nach Beendigung des Vertragsverhältnisses gibt Zenesis die Kundendaten nach Wahl des Kunden zurück oder löscht sie; im Übrigen wird der Unternehmensbezug entfernt, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Für personenbezogene Daten gelten ergänzend die Fristen der Auftragsverarbeitungsvereinbarung.

§ 9 Instandhaltung

9.1 Zenesis behält sich vor, die Software sowie sämtliche Spezifikationen der Software jederzeit weiterzuentwickeln und zu ändern (zB durch Verwendung neuerer oder anderer Technologien, Systeme, Verfahren oder Standards). Der Kunde profitiert dementsprechend von einer laufenden Weiterentwicklung der Software. Bei wesentlichen Leistungsänderungen wird Zenesis den Kunden rechtzeitig vorab informieren. Entstehen dem Kunden durch die Leistungsänderungen unzumutbare Nachteile, ist der Kunde binnen 14 Tagen ab Erhalt der Mitteilung über die Leistungsänderungen berechtigt, den Vertrag außerordentlich zum Termin der Vornahme der Änderungen zu kündigen.

9.2 Dem Kunden ist bekannt, dass temporär Wartungszeiten im Zuge von Updates und Upgrades auftreten können. Zenesis ist berechtigt, die Nutzung der Software in angemessenem Umfang zu unterbrechen oder einzuschränken, wenn und soweit dies für Wartungsarbeiten, Softwareupdates oder Ähnliches notwendig ist.

9.3 Der Kunde verpflichtet sich gegenüber Zenesis Fehler oder Funktionsstörungen der Software nach deren Entdeckung unverzüglich durch nachvollziehbare Beschreibung der auftretenden Beeinträchtigungen anzuzeigen. Der Kunde wird Zenesis unentgeltlich bei der Behebung von Funktionsstörungen behilflich sein.

§ 10 Haftung bei Ausfall und Funktionsstörungen der Software

10.1 Zenesis leistet Gewähr für die Aufrechterhaltung der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit der Software während der Vertragslaufzeit sowie dafür, dass einer vertragsgemäßen Nutzung der Software keine Rechte Dritter entgegenstehen. Zenesis wird auftretende Funktionsstörungen oder Fehler an der Software in angemessener Zeit beseitigen. Zenesis genügt seiner Pflicht zur Instandhaltung auch, indem sie in periodischen Abständen Updates automatisch durchführt oder dem Kunden zur Verfügung stellt und dem Kunden technischen Support zur Lösung etwa auftretender Funktionsstörungen oder Fehler anbietet.

10.2 Zenesis stellt dem Kunden die Software nach „reasonable best efforts“ Grundsätzen zur Verfügung. Dem Kunden ist bekannt, dass Zenesis im Bereich der KI-gestützten Planungssoftware eine globale Vorreiterrolle einnimmt und hierbei neuartige technologische Entwicklungen betreibt und anbietet. Aufgrund der Innovation und Neuartigkeit der von Zenesis angebotenen Dienstleistung, ist Zenesis nicht in der Lage, die Software immer störungsfrei dem Kunden zur Verfügung zu stellen. Zenesis wird sich daher im Rahmen des wirtschaftlich Zumutbaren bemühen, eine möglichst unterbrechungsfreie Nutzung der Software zu ermöglichen.

10.3 Zenesis übernimmt keine Gewährleistung für die ständige Verfügbarkeit der Software. Im Falle von Nutzungsunterbrechungen oder kurzzeitiger vorübergehender fehlender Verfügbarkeit oder nicht voller Funktionsweise, sind Haftungsansprüche zugunsten des Kunden ausgeschlossen. Der Kunde ist in diesem Fall nicht berechtigt, den Preis für die Nutzung der Software zu mindern, herabzusetzen oder zurückzuverlangen.

§ 11 Haftung und Haftungsbegrenzung

11.1 Zenesis haftet unbeschränkt für Ansprüche aus:

  • Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit,
  • der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit und
  • Ansprüchen aus dem Produkthaftungsgesetz.

11.2 Für Ansprüche aus einfach fahrlässiger Pflichtverletzung haftet Zenesis nur bei der Verletzung vertragswesentlicher Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglichen und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflichten). In diesem Fall ist die Haftung auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden beschränkt.

11.3 Es wird vermutet, dass der vorhersehbare, vertragstypische Schaden der vom Kunden in den letzten zwölf (12) Monaten vor Eintritt des schädigenden Ereignisses tatsächlich gezahlten Nettovergütung entspricht.

11.4 Im Übrigen haftet Zenesis nicht, insbesondere nicht für mittelbare Schäden, Folgeschäden oder sonstige Schäden, die nicht unmittelbar an der Software selbst entstehen. Dies gilt insbesondere, aber nicht abschließend, für:

  • Verlust, Beschädigung oder Wiederherstellung von Daten
  • Projektverzögerungen oder Projektabbrüche
  • Mehrkosten oder ausgebliebene Einsparungen
  • entgangenen Gewinn
  • Betriebsunterbrechungen
  • Ansprüche Dritter gegen den Kunden

11.5 Zenesis haftet insbesondere auch nicht für Schäden, die zurückzuführen sind auf:

  • unzureichende oder fehlerhafte Internet-, Netzwerk- oder Systemverbindungen
  • Bedienfehler oder unsachgemäße Nutzung durch den Kunden oder dessen Nutzer
  • fehlende, ungeeignete oder nicht aktuelle Hard- oder Software-Systeme auf Kundenseite
  • eigenmächtige Änderungen, Erweiterungen oder Eingriffe durch den Kunden oder Dritte
  • Nutzung der Software entgegen den vertraglichen Bestimmungen

11.6 Die Regelungen dieses § 11 gelten ergänzend zu den Haftungsausschlüssen und Verantwortungszuweisungen aus § 4 sowie zu den besonderen Regelungen für automatisiert erzeugte Planungsergebnisse gemäß § 12.

§ 12 Gewährleistung und Haftung für automatisiert erzeugte Planungsergebnisse

12.1 Zenesis schuldet im Zusammenhang mit automatisiert erzeugten Planungsergebnissen keinen bestimmten Erfolg, keine fachliche Richtigkeit, keine Vollständigkeit, keine Norm- oder Regelwerkskonformität sowie keine Genehmigungsfähigkeit.

12.2 Automatisiert erzeugte Planungsergebnisse können im Sinne des Kauf-, Miet- oder Werkvertragsrechts nicht mangelhaft sein, insbesondere dann nicht, wenn sie fachlich unzutreffend, unvollständig, widersprüchlich, normabweichend oder für einen konkreten Anwendungsfall ungeeignet sind.

12.3 Die Verantwortung für die Auswahl, fachliche Prüfung, Bewertung und Verwendung der automatisiert erzeugten Planungsergebnisse liegt ausschließlich beim Kunden. Eine Nutzung oder Umsetzung ohne vorherige fachliche Prüfung erfolgt auf eigenes Risiko des Kunden.

12.4 Zenesis haftet nicht für Schäden, die aus der Umsetzung automatisiert erzeugter Planungsergebnisse resultieren. Als Umsetzung gilt insbesondere die Übernahme in Planungs- oder Ausführungsunterlagen, die Integration in CAD- oder BIM-Modelle, die Weitergabe an Dritte oder die Nutzung als Entscheidungs- oder Realisierungsgrundlage.

12.5 Soweit im Zusammenhang mit automatisiert erzeugten Planungsergebnissen ausnahmsweise eine Haftung von Zenesis in Betracht kommt, unterliegt diese vollumfänglich den Haftungsbeschränkungen und der Haftungsobergrenze gemäß § 11.

§ 13 Haftung gegenüber Dritten

Der Kunde wird Zenesis entschädigen und schadlos halten für den Fall, dass Zenesis von einem Dritten, wegen Planungen, die der Kunde auf Grundlage der generierten Planungsvorschläge entwickelt hat, in Anspruch genommen wird. In diesem Fall wird der Kunde die Haftung gegenüber einem Dritten übernehmen. Sollte Zenesis in Anspruch genommen werden, wird der Kunde Zenesis unverzüglich schadlos halten.

§ 14 Nutzungseinschränkung und Haftungserhaltung

14.1 Dem Kunden ist bekannt, dass die Software nicht dafür entwickelt ist, in Anwendungen eingesetzt zu werden, die eine ausfallsichere Leistung erfordern oder bei der ein Versagen der Software direkt den Tod, Verletzungen, schwere Sachschäden oder Umweltschäden zur Folge haben könnte. Der Kunde verpflichtet sich, die Software nicht in solchen Fällen zu verwenden.

14.2 Keine Bestimmung dieser allgemeinen Vertrags- und Nutzungsbedingungen berührt die Haftung von Zenesis für den Tod, Gesundheits- oder Körperverletzungen von Menschen. In diesen Fällen haftet Zenesis in den gesetzlich vorgesehenen Fällen für Verhalten von Zenesis oder einem ihrer Organe, Mitarbeiter oder sonstigen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen.

14.3 Keine Bestimmung dieser allgemeinen Vertrags- und Nutzungsbedingungen beschränkt oder schließt die Haftung von Zenesis aus für Schäden, die durch grob fahrlässiges oder vorsätzliches Verhalten von Zenesis oder einem ihrer Organe, Mitarbeiter oder sonstigen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen verursacht wurden.

§ 15 Höhere Gewalt

Soweit und solange Verpflichtungen infolge höherer Gewalt, wie z.B. Krieg, Terrorismus, Naturkatastrophen, Feuer, Streik, Aussperrung, Embargo, hoheitlicher Eingriffe, Epidemien oder Pandemien, Ausfall der Stromversorgung, Ausfall von Transportmitteln, Ausfall von Telekommunikationsnetzen bzw. Datenleitungen, sich auf die Software auswirkende Gesetzesänderungen nach Vertragsabschluss oder sonstiger Nichtverfügbarkeit der Software nicht fristgerecht oder nicht ordnungsgemäß erfüllt werden können, stellt dies keine Vertragsverletzung dar und erwachsen dem Kunden daraus keine Ansprüche gegenüber Zenesis.

§ 16 Einzelvertragliche Haftungserweiterung / Enterprise-Regelung

16.1 Die in diesen AGB geregelten Haftungsbeschränkungen und Haftungsausschlüsse gelten uneingeschränkt für alle Kunden, sofern nicht ausdrücklich und schriftlich eine abweichende einzelvertragliche Regelung zwischen Zenesis und dem Kunden getroffen wurde („Enterprise-Vereinbarung“).

16.2 Eine Erweiterung der Haftung von Zenesis ist ausschließlich zulässig, wenn

  • sie individualvertraglich vereinbart wurde,
  • sie schriftlich erfolgt ist,
  • sie den konkreten Leistungsumfang,
  • die betroffenen Module oder Funktionen,
  • sowie eine ausdrückliche Haftungsobergrenze (Cap) eindeutig festlegt.

Allgemeine Erklärungen, Angebotsunterlagen, Präsentationen, Produktbeschreibungen oder Marketingaussagen begründen keine Haftungserweiterung.

16.3 Insbesondere führen folgende Umstände nicht zu einer Haftungserweiterung:

  • Nutzung von Enterprise-, Business- oder Sonderlizenzen
  • Zahlung erhöhter Vergütungen
  • Nutzung zusätzlicher Module, KI-Funktionen oder Integrationen
  • individuelle Konfigurationen, Onboarding- oder Supportleistungen
  • Empfehlungen oder Auskünfte von Mitarbeitern, Partnern oder Beratern von Zenesis

16.4 Auch im Falle einer einzelvertraglich vereinbarten Haftungserweiterung bleiben die Regelungen aus § 4 (Eigenschaften und Prüfungspflichten) und § 12 (Gewährleistung und Haftung für Planungsergebnisse) unberührt, sofern nicht ausdrücklich und schriftlich etwas anderes vereinbart wurde. Insbesondere schuldet Zenesis auch im Rahmen einer Enterprise-Vereinbarung keinen Planungserfolg und keine eigenständige Planungs- oder Ingenieurleistung, sofern dies nicht ausdrücklich Vertragsbestandteil ist.

16.5 Eine wirksam geschlossene Enterprise-Vereinbarung geht diesen AGB ausschließlich im ausdrücklich geregelten Umfang vor. Im Übrigen gelten die AGB unverändert fort.

§ 17 Schutz der Software, Informationspflichten und Geheimhaltung

17.1 Der Kunde ist verpflichtet, die Software durch geeignete Maßnahmen vor dem Zugriff durch unbefugte Dritte zu sichern.

17.2 Zenesis ist berechtigt, den ordnungsgemäßen Einsatz der Software, insbesondere daraufhin, ob der Kunde das Programm qualitativ und quantitativ im Rahmen der von ihm erworbenen Rechte nutzt, durch geeignete und erforderliche Mittel zu überprüfen. Hierzu wird der Kunde der Zenesis Auskunft erteilen, Einsicht in relevante Dokumente und Unterlagen gewähren, sowie eine Überprüfung der eingesetzten Hardware- und Softwareumgebung durch Zenesis oder eine von Zenesis benannte und für den Kunden akzeptable Prüfungsgesellschaft ermöglichen. Der Lizenzgeber darf die Prüfung in den Räumen des Kunden zu dessen regelmäßigen Geschäftszeiten durchführen oder durch zur Verschwiegenheit verpflichtete Dritte durchführen lassen. Der Lizenzgeber wird darauf achten, dass der Geschäftsbetrieb des Kunden durch seine Tätigkeit vor Ort so wenig wie möglich gestört wird. Ergibt die Überprüfung eine Überschreitung der erworbenen Lizenzanzahl um mehr als 5% (fünf Prozent) oder eine anderweitige nicht-vertragsgemäße Nutzung, so trägt der Kunde die Kosten der Überprüfung, ansonsten trägt die Kosten der Verkäufer.

§ 18 Sonstige Bestimmungen

18.1 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der gegenständlichen AGB ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt.

18.2 Jede Verfügung des Kunden über die aufgrund des Vertrags bestehenden Rechte oder Pflichten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch Zenesis. Zenesis ist jedoch berechtigt, den Vertrag auch ohne Zustimmung des Kunden ganz oder teilweise auf einen Dritten zu übertragen.

18.3 Zenesis ist berechtigt, sich zur Erfüllung seiner Verpflichtungen ganz oder teilweise Dritter zu bedienen.

18.4 Es gilt ausschließlich deutsches Recht, auch dann, wenn die Anwendung der Software im Ausland erfolgt oder der Kunde seinen Sitz im Ausland hat. Erfüllungsort der vertragsgemäßen Leistung ist Leipzig.

18.5 Als Gerichtsstand ist Leipzig vereinbart.

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